Можно ли выйти из состава учредителей задним числом?

как выйти из состава учредителей ооо рб

В данной публикации приведена последовательность действий по выходу из состава участников ООО либо ОДО.

1. Подача письменного заявления о выходе участником

Для выхода из ООО (ОДО) участник ООО (ОДО) (далее  — Общество) обязан письменно заявить Обществу о своем выходе, путем подачи письменного заявления о выходе.

С подачей заявления связано определение момента выхода участника из Общества.  Моментом выхода считается дата подачи заявления о выходе или указанная в заявлении иная дата, но не ранее даты подачи заявления.

Подача заявления о выходе «задним числом» не допускается.

2. Определение момента расчета с выходящим участником

После выхода участника Общее собрание участников  определяет момент расчета с выходящим участником (без его участия).

Моментом расчета с выходящим участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников Общества, т.е. это дата, когда Общество должно осуществить  момент фактического расчета с участником.

3. Выплата вышедшему участнику причитающихся сумм

Участнику при выходе из Общества причитается:

• действительная стоимость доли участника;
• часть прибыли, приходящееся на его долю.

Выплаты, причитающиеся участнику могут быть осуществлены двумя способами:

• выплатой денежных средств;
• выдачей имущества.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику Общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год в котором он вышел из Общества, в срок, определенный общим собранием участников как момент расчета, но не позднее двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом Общества.

Часть имущества, причитающаяся выходящему участнику определяется исходя из стоимости чистых активов, пропорционально его доле. Если чистые активы на момент выхода нулевые либо отрицательные – выходящий участник не имеет права на получение стоимости своей доли.

Размер чистых активов определяется на момент выхода (то есть момент подачи заявления либо указанную в нем дату) а причитающаяся участнику прибыль – на момент расчета (на дату, которая определена общим собранием участников как дата выплаты причитающихся участнику сумм).

Если в результате выплаты сумма чистых активов станет менее уставного фонда, Общество должно уменьшить свой уставный фонд до размера чистых активов.

4. Уплата налогов

С выплачиваемых сумм превышающих вклад выходящего участника в уставный фонд, Общество должно удержать и перечислить в бюджет подоходный налог.

Выходящее юридическое лицо – резидент самостоятельно уплачивает суммы налога.

При выходе юридического лица – нерезидента Обществом подлежат удержанию и уплате в бюджет соответствующие суммы налога на доходы иностранных организаций.

В аналогичном порядке осуществляется налогообложение при   выдаче выходящему участнику имущества в натуре.

5. Распределение доли вышедшего участника

С момента выхода участника его доля переходит к Обществу.

Впоследствии общество в порядке, предусмотренном уставом, должно распределить эту долю между оставшимися участниками, в течение одного года после выхода участника, продать ее либо уменьшить уставный фонд на размер доли.

6. Внесение изменений в устав, связанных с выходом участника и последующим перераспределением долей

В течение двух месяцев с момента выхода участника Общество должно внести в устав изменения, связанные с изменением состава участников (выходом участника).

Если на момент внесения изменений доля вышедшего участника не распределена, она указывается в уставе, как принадлежащая обществу. В дальнейшем, после распределения доли между участниками либо ее продажи, в устав вносятся связанные с этим изменения.

Если Общество не выполняет обязанность по внесению изменений в устав, связанную с выходом участника,  то вышедший участник вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к Обществу, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.

Дополнительно:

Заявление о выходе из ООО (ОДО)

Шамкин Олег Владимирович

г.Гомель

Информация приведена по состоянию на 22.12.2012

Источник: http://shamkin-pravo.by/algoritm-vy-hoda-iz-sostava-uchastniko/

Как выйти из состава учредителей ООО

Вопросы защиты корпоративных прав физических лиц действующих участников общества, включая выход учредителя из ООО, в Украине остаются актуальными и востребованными долгое время. Об этот свидетельствует судебная практика, многочисленные обращения за консультативной помощью. В некоторых случаях бывает гораздо проще открыть ООО автономно, чем оформлять принудительный выход учредителя.

Из данной публикации предприниматели узнают, как выйти из состава учредителей при наличии намерений прекратить участие в ООО. Здесь же рассматриваются случаи выхода участника по причине смерти и при исключении из ООО, и конечно же выход из общества по личному желанию.

Выход учредителя из ООО собственное волеизъявление

В правовом поле Украины корпоративные права участников обществ регулируют:

• Гражданский кодекс (ГКУ);
• ЗУ «О хозяйственных обществах» (ЗУ № 1576);
• Положения уставов ООО.

Право на добровольный выход из состава учредителей ООО Украина закрепила в ст. 148 ГКУ, ст. ст. 10, 54 ЗУ № 1576. Оно рассматривается как безусловное волеизъявление участника по прекращению корпоративных правоотношений, имеющихся между ним и ООО. Участник может реализовать свое право в любое время без объяснения причин.

Законодательством не устанавливается пошаговый алгоритм действий при реализации права на выход из учредителей ООО, которое не может ограничиваться:

• решениями органов общества;
• учредительными документами ООО;
• обязательствами участника перед ООО;
• иными обстоятельствами.

Но устав общества может содержать установленный порядок реализации указанного права.

Статьями 147 ГКУ, 53 ЗУ № 1576 участнику ООО представляется право уступки доли (ее части) в уставном капитале. Лица, желающие выйти из состава учредителей ООО, могут продавать (отчуждать) свои доли:

• одному либо нескольким участникам, которые наделяются законом преимущественным правом приобретателей пропорционально размерам имеющихся долей (если иное не предусматривается уставом);
• третьим лицам, если устав не устанавливает ограничений по кругу лиц.

Цена в сделке купли-продажи должна предлагаться одинаковой для всех приобретателей и соответствовать рыночному спросу.

При выходе участника из ООО по своему волеизъявлению оформляются:

• заявление о выходе, удостоверенное нотариусом;
• документ об уступке доли (безоплатной передаче, дарении, купле-продаже, мене и пр.), который удостоверяется нотариально;
• протокол собрания участников, фиксирующий решение о добровольном выходе участника; его условия и сроки; порядок расчетов; распределение долей; назначение лица, уполномоченного оформлять изменения в устав.

Исключение учредителей из состава ООО: причины и основания

Нередко складываются ситуации, когда бизнес-партнеры начинают расходиться во взглядах на перспективы сотрудничества. Взаимные претензии возникают по поводу вкладывания в деятельность ООО усилий, различающихся по значимости и объемам. Не способствуют взаимопониманию несовпадение мнений относительно результатов совместного бизнеса.

Тогда возникает вопрос, как исключить учредителя из состава ООО с минимумом проблем. Правовая поддержка профессионалов избавит участников от негативных последствий и поможет урегулировать ситуацию с наименьшими имиджевыми потерями.

Ст. 64 ЗУ № 1576 содержит перечень случаев, в которых может последовать исключение учредителя из состава ООО:

• систематическое невыполнение либо ненадлежащее выполнение участником обязательств перед ООО и другими участниками, предусмотренных ст. 117 ГКУ, ст. 11 ЗУ № 1576;
• совершение действий, препятствующих достижению обществом поставленных целей.

Основанием для принятия мер в указанных случаях является аргументированное решение участников ООО, совокупно владеющих свыше 50% всех . Лицо, относительно которого рассматривается вопрос, участия в ании не принимает.

Источник: https://sroorgru.com/kak-vyyti-iz-sostava-uchrediteley-ooo-rb/

Алгоритм выхода из состава участников ООО (ОДО) | Юридические услуги Шамкин О.В

В данной публикации приведена последовательность действий по выходу из состава участников ООО либо ОДО.

Выход из ООО

Выход из ООО – пошаговая инструкция Согласно действующему законодательству, каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества.

Суть этого процесса с юридической точки зрения представляет собой переход прав на долю (или ее часть) от участника ко всему обществу.

Подобные изменения в составе участников ООО необходимо зафиксировать в установленном законом порядке – зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это можно самостоятельно, без помощи сторонних организаций, специализирующихся на реорганизации ООО.

Изменения в состав участников ООО, будь то юридическое или частное лицо, вносятся путем подачи соответствующих документов в ФНС. Но перед подачей документов необходимо их правильно составить и подготовить к передаче в регистрирующий орган налоговой.

Шаг 1: Подача заявления о выходе из ООО

Процесс выхода из ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав членов общества. Причем сделать это он может независимо от наличия или отстутвия соответствующего желания у других участников ООО. Не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.

Заявление может быть подано только в письменной форме и передано либо лично заявителем под расписку, либо посредством курьерской или почтовой службы письмом с объявленной ценностью, подробной описью вложения и обязательным уведомлением о получении.

В качестве лиц, имеющих право официально принимать такие заявления законодательно определены: руководитель исполнительного органа ООО, председатель совета директоров или работник ООО, отвечающий за передачу входящей корреспонденции вышеозначенным лицам.

Вместо заявления о выходе из ООО допускается начало процедуры изменения состава участников общества по решению собрания ООО (если один или несколько участников заявили о своем желании покинуть его состав непосредственно в ходе собрания), либо – для участников юридических лиц – по телеграмме, направленной в адрес ООО с уведомлением о выходе из состава его участников.

С даты официального получения заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение общества. После этого необходимо компенсировать эту долю и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 2: Сдаем документы на регистрацию в ФНС

По «Закону об ООО» исполнительный орган обязан в течение 1 месяца, с даты получения официального заявления о выходе из ООО, уведомить ФНС об этом событии. Для этого необходимо подготовить комплект документов, состоящий из заявления по форме 14001, протокола собрания участников о внесении изменений в состав ООО, заявление о выходе из ООО и оригинал паспорта заявителя.

Как и со всеми утвержденными формами документов для налоговой, вам потребуется нотариально заверить подпись заявителя на форме 14001. Нотариусу потребуется:

1. Свидетельства ИНН и ОГРН.
2. Выписка из ЕГРЮЛ (дата выписки не должна превышать 1 месяц).
3. Решение или протокол собрания с решением о назначении директора ООО, паспорт директора.
4. Форма 14001.
5. Протокол собрания участников ООО о внесении изменений.
6. Выписка участников (также не старше 1 месяца).
7. Заявление участника (участников) о выходе из ООО.
8. Печать ООО.

Стоимость услуг разных нотариусов может отличаться, но заверить подпись на форме 14001 обойдется вам в пределах 1200 – 1500 рублей.

Когда все документы подготовлены, остается отнести их в ФНС и сдать на регистрацию. Это можно сделать как лично, так и через собственного представителя по доверенности, а также по почте заказным письмом с подробной описью вложения или электронно, если вы используете ЭЦП и электронный документооборот с ФНС, а также через портал Госуслуги.

Шаг 3: Получаем документы в ФНС о регистрации выхода из ООО

Процедура регистрации ограничена законодательно пятью днями, после чего в течение суток вам обязаны выдать документ, удостоверяющий внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников ООО.

Если в момент подачи заявления в ФНС вы не указали способ получения этого документа, то его отправят почтой по указанному вами в заявлении адресу.

С момента получения данного свидетельства изменения в составе ООО могут учитываться при взаимодействии с обществом третьих лиц и считаются официально признанными.

Шаг 4: Выплата стоимости доли

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления на выход из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО), вышедший участник должен получить стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.

Если ООО официально признано банкротом и не может выплатить долю вышедшему участнику, то оно обязано вернуть ему права на его долю – восстановить как участника ООО – не позднее чем через 3 месяца с даты окончания срока возможного возмещения (то есть через 6 месяцев после получения заявления на выход из ООО).

При определении общего размера выплаты учитывается размер чистых активов ООО по данным на конец последнего отчетного налогового периода (за последний месяц) в соответствии с долей вышедшего участника.

Например, если чистые активы ООО равны 50 000 рублей, уставной капитал – 10 000 рублей, а доля – 50%, то определять размер выплаты необходимо так – 50 000 (чистые активы) Х 5000 (доля участника в уставном капитале) / 10 000 (размер уставного капитала).

Алгоритм выхода из ООО

Таким образом, процесс выхода из ООО состоит из следующей последовательности действий:

1. Заявление от участника о его желании выйти из состава ООО.
2. В течение месяца уведомить ФНС об изменении состава участников ООО.
3. Через 5 дней после сдачи документов получить в ФНС свидетельство с подтверждением внесения изменений в ЕГРЮЛ.
4. Выплатить возмещение стоимости его доли вышедшему участнику пропорционально размеру этой доли.

Как видите – процедура совсем не сложная и занимает не более нескольких дней, если при определении размера выплат не возникнет никаких сложностей и разногласий. В этом случае потребуется обращаться к услугам независимых оценщиков или решать вопрос через судебные органы.

Источник: http://www.burokratam-net.ru/rabota-i-biznes/ooo/vykhod-iz-ooo.html

Выход из состава учредителей ООО – проводки

Мне нужен совет – бьюсь который день и не могу понять…По порядку. Уставной фонд был сформирован полностью – 2010 год, 2 учредителя, взносы внесены ими полностью имуществом – компы, чайники, стулья – короче админ, в производстве не участвуют.

Теперь учредитель выходит и забирает долю, о чем в протоколе сказано: зменшити розмір Уст капіталу на частку цього засновника у статут кап ТОВ, яка забезпечена майном, у розмірі Х грн., що становить 51% розміру Укап. та повернути її цьому ж засновнику.” А дальше “сформувати Стату кап, який становить Хгрн.

, а забезпечений тем др засновником”У меня масса непоняток – имущество ж уже столько не стоит, оно амортизировалось, есть моральный износ.

Та и затраты по прибыли – как с ними быть!

Также я не совсем понимаю можно ли ему давать все это имущество – может же ждать годового баланса и исходя из того как сработает предприятие отдавать то имущество..Короче, может несу ерунду, но смешались кони-люди…Спасите, помогите

Мне нужен совет – бьюсь который день и не могу понять…По порядку. Уставной фонд был сформирован полностью – 2010 год, 2 учредителя, взносы внесены ими полностью имуществом – компы, чайники, стулья – короче админ, в производстве не участвуют.Теперь учредитель выходит и забирает долю, о чем в протоколе сказано: зменшити розмір Уст капіталу на частку цього засновника у статут кап ТОВ, яка забезпечена майном, у розмірі Х грн., що становить 51% розміру Укап. та повернути її цьому ж засновнику.” А дальше “сформувати Стату кап, який становить Хгрн.

, а забезпечений тем др засновником”У меня масса непоняток – имущество ж уже столько не стоит, оно амортизировалось, есть моральный износ.

Та и затраты по прибыли – как с ними быть!

Также я не совсем понимаю можно ли ему давать все это имущество – может же ждать годового баланса и исходя из того как сработает предприятие отдавать то имущество..Короче, может несу ерунду, но смешались кони-люди…Спасите, помогите

Page 3

Мне нужен совет – бьюсь который день и не могу понять…По порядку. Уставной фонд был сформирован полностью – 2010 год, 2 учредителя, взносы внесены ими полностью имуществом – компы, чайники, стулья – короче админ, в производстве не участвуют.

Теперь учредитель выходит и забирает долю, о чем в протоколе сказано: зменшити розмір Уст капіталу на частку цього засновника у статут кап ТОВ, яка забезпечена майном, у розмірі Х грн., що становить 51% розміру Укап. та повернути її цьому ж засновнику.” А дальше “сформувати Стату кап, який становить Хгрн.

, а забезпечений тем др засновником”У меня масса непоняток – имущество ж уже столько не стоит, оно амортизировалось, есть моральный износ.

Та и затраты по прибыли – как с ними быть!

Также я не совсем понимаю можно ли ему давать все это имущество – может же ждать годового баланса и исходя из того как сработает предприятие отдавать то имущество..Короче, может несу ерунду, но смешались кони-люди…Спасите, помогите

Page 4

Мне нужен совет – бьюсь который день и не могу понять…По порядку. Уставной фонд был сформирован полностью – 2010 год, 2 учредителя, взносы внесены ими полностью имуществом – компы, чайники, стулья – короче админ, в производстве не участвуют.

Теперь учредитель выходит и забирает долю, о чем в протоколе сказано: зменшити розмір Уст капіталу на частку цього засновника у статут кап ТОВ, яка забезпечена майном, у розмірі Х грн., що становить 51% розміру Укап. та повернути її цьому ж засновнику.” А дальше “сформувати Стату кап, який становить Хгрн.

, а забезпечений тем др засновником”У меня масса непоняток – имущество ж уже столько не стоит, оно амортизировалось, есть моральный износ.

Та и затраты по прибыли – как с ними быть!

Также я не совсем понимаю можно ли ему давать все это имущество – может же ждать годового баланса и исходя из того как сработает предприятие отдавать то имущество..Короче, может несу ерунду, но смешались кони-люди…Спасите, помогите

Page 5

Мне нужен совет – бьюсь который день и не могу понять…По порядку. Уставной фонд был сформирован полностью – 2010 год, 2 учредителя, взносы внесены ими полностью имуществом – компы, чайники, стулья – короче админ, в производстве не участвуют.

Теперь учредитель выходит и забирает долю, о чем в протоколе сказано: зменшити розмір Уст капіталу на частку цього засновника у статут кап ТОВ, яка забезпечена майном, у розмірі Х грн., що становить 51% розміру Укап. та повернути її цьому ж засновнику.” А дальше “сформувати Стату кап, який становить Хгрн.

, а забезпечений тем др засновником”У меня масса непоняток – имущество ж уже столько не стоит, оно амортизировалось, есть моральный износ.

Та и затраты по прибыли – как с ними быть!

Также я не совсем понимаю можно ли ему давать все это имущество – может же ждать годового баланса и исходя из того как сработает предприятие отдавать то имущество..Короче, может несу ерунду, но смешались кони-люди…Спасите, помогите

Page 6

Мне нужен совет – бьюсь который день и не могу понять…По порядку. Уставной фонд был сформирован полностью – 2010 год, 2 учредителя, взносы внесены ими полностью имуществом – компы, чайники, стулья – короче админ, в производстве не участвуют.

Теперь учредитель выходит и забирает долю, о чем в протоколе сказано: зменшити розмір Уст капіталу на частку цього засновника у статут кап ТОВ, яка забезпечена майном, у розмірі Х грн., що становить 51% розміру Укап. та повернути її цьому ж засновнику.” А дальше “сформувати Стату кап, який становить Хгрн.

, а забезпечений тем др засновником”У меня масса непоняток – имущество ж уже столько не стоит, оно амортизировалось, есть моральный износ.

Та и затраты по прибыли – как с ними быть!

Также я не совсем понимаю можно ли ему давать все это имущество – может же ждать годового баланса и исходя из того как сработает предприятие отдавать то имущество..Короче, может несу ерунду, но смешались кони-люди…Спасите, помогите

Page 7

Мне нужен совет – бьюсь который день и не могу понять…По порядку. Уставной фонд был сформирован полностью – 2010 год, 2 учредителя, взносы внесены ими полностью имуществом – компы, чайники, стулья – короче админ, в производстве не участвуют.

Теперь учредитель выходит и забирает долю, о чем в протоколе сказано: зменшити розмір Уст капіталу на частку цього засновника у статут кап ТОВ, яка забезпечена майном, у розмірі Х грн., що становить 51% розміру Укап. та повернути її цьому ж засновнику.” А дальше “сформувати Стату кап, який становить Хгрн.

, а забезпечений тем др засновником”У меня масса непоняток – имущество ж уже столько не стоит, оно амортизировалось, есть моральный износ.

Та и затраты по прибыли – как с ними быть!

Также я не совсем понимаю можно ли ему давать все это имущество – может же ждать годового баланса и исходя из того как сработает предприятие отдавать то имущество..Короче, может несу ерунду, но смешались кони-люди…Спасите, помогите

Page 8

Мне нужен совет – бьюсь который день и не могу понять…По порядку. Уставной фонд был сформирован полностью – 2010 год, 2 учредителя, взносы внесены ими полностью имуществом – компы, чайники, стулья – короче админ, в производстве не участвуют.

Теперь учредитель выходит и забирает долю, о чем в протоколе сказано: зменшити розмір Уст капіталу на частку цього засновника у статут кап ТОВ, яка забезпечена майном, у розмірі Х грн., що становить 51% розміру Укап. та повернути її цьому ж засновнику.” А дальше “сформувати Стату кап, який становить Хгрн.

, а забезпечений тем др засновником”У меня масса непоняток – имущество ж уже столько не стоит, оно амортизировалось, есть моральный износ.

Та и затраты по прибыли – как с ними быть!

Также я не совсем понимаю можно ли ему давать все это имущество – может же ждать годового баланса и исходя из того как сработает предприятие отдавать то имущество..Короче, может несу ерунду, но смешались кони-люди…Спасите, помогите

Источник: https://club.dtkt.ua/read.php?13,1654674