Как разделить фирму, если один из учредителей не принимает участия в деятельности?

Опрос предпринимателей: раздел бизнеса «без шума и пыли» — возможен ли?

Как разделить фирму, если один из учредителей не принимает участия в деятельности?

Можно ли красиво выйти из ситуации, когда учредителям стало тесно вместе

Высоким искусством можно считать дружбу после развода. Особенно если это касается «развода» партнеров по бизнесу. Не всем учредителям удается красиво поделить совместную компанию и мирно разойтись. Как сохранить бизнес и где его делить — за столом переговоров или в суде, узнавали в «Бизнес-задачнике» на этой неделе.

Один из учредителей решил выйти из бизнеса. Остальным владельцам компании приходится выбирать из двух вариантов.

Первый — «вынуть» из оборота столько средств, сколько хочет партнер, и отпустить его с миром, хотя это, по сути, обескровит фирму.

Во втором варианте придется через суд по справедливости делить и активы, и убытки. Как сделать так, чтобы раздел фирмы не стал травмой для предприятия и сотрудников?

Если вы хотите предложить свою бизнес-задачу, пишите на info@realnoevremya.ru с пометкой «Опрос».

  • Олег Скобельцын генеральный директор компании НПК «СОЖ Синтез»Оба варианта — это крайности. Я считаю, что надо прийти к консенсусу: справедливо отразить при выходе из бизнеса прибыль и убытки. Необходимо сделать это корректно, не через суд, а путем переговоров. Следует оценить реальную рыночную стоимость доли одного из учредителей и только затем выплатить ее так, чтобы это было не смертельно для текущей деятельности компании.
  • Илья Семухин директор компании «Эвергрин»В такой ситуации я использую принципы медиации. Медиация — это вид урегулирования споров, в котором принимает участие посредник. Он помогает всем сторонам высказать требования, что позволяет прийти к удобному для всех решению проблемы.Медиацию можно применить не только при конфликте, но и для поиска выхода из проблемы. В Казани есть Центр медиации, в котором я часто консультируюсь по спорным вопросам. Они дают равное право высказаться и сформулировать желания обеим сторонам. Медиатор задает уточняющие вопросы. Всем предпринимателям полезно обладать подобными навыками ведения переговоров.
  • Оксана Лабузова учредитель ООО «Реал-Рент»К сожалению, мне два раза приходилось выходить из партнерства. По опыту могу сказать, что и первый, и второй варианты невыгодны всем. Если партнеры — здравомыслящие люди, которые принимают решения не на основании эмоций, а опираясь на точный расчет и рыночные реалии, то они постараются быстро договориться, чтобы избежать лишних потерь и проблем.Что касается первого варианта, то никто из партнеров никогда не даст «столько, сколько хочешь». Речь идет о договорной разумной цене. Если стороны приходят к консенсусу быстро, то в выигрыше все: и тот, кто выходит, так как он быстро получает деньги и может развивать другой бизнес, и те, кто остается, — поскольку компания избавляется от противоречий между учредителями.Что касается судов, то в них выигрывают только юристы, потому что получают гонорары и заинтересованы в затягивании дел. Любая сторона проигрывает — как по времени, так и в деньгах — по многим причинам. Во-первых, это затяжной процесс, поэтому стороны нескоро смогут полноценно пользоваться собственными активами; во-вторых, возникают репутационные риски; в-третьих, компания не может нормально функционировать; в-четвертых, работники на нервах и т. д. И самое важное — не факт, что раздел будет справедливым, ведь оценочные отчеты могут отличаться. В результате время будет потеряно, а эффекта не будет. Все равно придется договариваться.
  • Леонид Барышев генеральный директор ЗАО «Эссен Продакшн АГ»Самый простой способ здесь — взять в банке кредит, равнозначный стоимости доли выходящего учредителя. А оставшиеся акционеры будут гасить этот кредит. Ведь по большому счету бизнесу все равно, каким будет капитал: акционерным или кредитным. Если акционеры настолько в разладе друг с другом, что совершенно не заботятся об имидже компании, можно пойти и в суд. Но надо понимать, что такой вариант нанесет ущерб компании. Суд — признак того, что между учредителями не существует консенсуса даже по такому вопросу, как акционерный капитал. Значит, и компания долго не проживет.
  • Азат Назмутдинов основатель кафе «Кыстыбый»Вопрос достаточно деликатный, здесь нужно учесть интересы всех сторон. Однозначно проблему нужно решать совместно, а не через суд. Суд не знает всех тонкостей, поэтому не сможет до конца понять суть разбирательств. В качестве варианта можно часть доли учредителя сделать пассивной. Допустим, если учредитель получал 50% прибыли, то на выходе его активы остаются в компании, но теперь прибыль составит 15—20%. Еще один вариант — можно вернуть долю учредителю постепенно, например, в течение года. Так компания не уйдет в минус, а вышедший учредитель получит свои активы, просто не сразу. Еще один возможный выход — перепродать долю. Нужно просто взять в команду нового учредителя, который на входе выкупит долю выходящего партнера.У меня возникали такие ситуации. В основном все удавалось решить. Хотя были случаи, когда мои взгляды расходились с мнением команды. Но я ставил в приоритет компанию, поэтому шел на уступки.
  • Роман Гузеев управляющий партнер компании Imagine GroupСудебных разбирательств однозначно следует избегать. Диалог — прежде всего, нужно договариваться. Если учредитель озвучил определенную сумму, значит, он чем-то ее аргументирует. В ответ нужно приводить свои доводы. Когда человек адекватен, все можно решить мирным путем. Чтобы ситуация не сказалась болезненно на компании, на сотрудниках, необходимо поговорить с коллективом, обрисовать людям перспективы, мотивировать новыми интересными проектами. Мы прошли такую ситуацию. Тогда удалось договориться, все разрешилось хорошо.
  • Артур Баширов генеральный директор компании «Технократия»Лучший выход — договориться еще на берегу. Это значит, что все учредители изначально должны прописать регламент выхода из состава компании. Там черным по белому будет разъяснено: как оценивается доля, каким образом и в течение какого периода она выплачивается, как проходит процедура выхода. Регламент позволит разойтись мирно. Я сам неоднократно проходил через такие ситуации, и такой документ всегда приходил на помощь. Конечно, бывают случаи, когда, несмотря на наличие регламента и первичных договоренностей, у человека возникают неадекватные просьбы. Но это скорее исключение, чем правило.Если регламента нет, а доля, которую просит выходящий учредитель, действительно очень велика, нужно принимать стратегическое решение. Важно понять, что для остальных собственников более приоритетно: отстаивать свою позицию или экономить силы и средства, чтобы в это время спокойно зарабатывать деньги. Суд выжимает из учредителей гораздо больше эмоций, сил, времени, ресурсов. А простой диалог обходится дешевле.
  • Александр Лозовский директор розничной сети «Ситилинк»Оба варианта тяжелые и несут угрозу для бизнеса. С одной стороны, необходимо договариваться. С другой — договариваться о таком процессе, который бы не нанес непоправимого ущерба бизнесу. Суд в данном случае — не панацея. Нужно понимать перспективы такого разбирательства. Важно учитывать все нюансы: характер акционерного соглашения, какие выплаты оно предусматривает.Самый цивилизованный выход — договориться с этим учредителем о постепенном выводе средств. Деньги ему будут выданы не единовременно, а в течение полутора-двух лет. За это время можно привлечь заемные средства либо ввести в бизнес нового собственника. Мои знакомые-бизнесмены расходились, будучи совладельцами. Они действовали в рамках соглашения о выводе средств равными долями в течение оговоренного периода. Процесс прошел максимально корректно, все остались довольны.

БизнесКейс

комментарии 16

Источник: https://realnoevremya.ru/articles/81163-kak-osuschestvit-razdel-biznesa-mezhdu-partnerami

Как выйти из ООО и не поссориться с партнерами

Как разделить фирму, если один из учредителей не принимает участия в деятельности?

Каждый год в Российской Федерации заключается около 1 млн браков, почти 60% распадается.

Менее 5% пар решают заключить брачный договор, позволяющий подробно расписать правила распоряжения имуществом во время и, если так случится, после расторжения брака.

Старая «советская» установка успешно работает до сих пор: если хочет заключить брачный договор, значит, не любит, это ненадолго, использует брак по расчету.

Ежегодно в нашей стране регистрируется более 200 тыс. новых компаний, большая часть в форме ООО. Статистика предварительных договоренностей между участниками обществ не ведется, но с учетом судебной практики можно утверждать, что только в трех-четырех случаях из 1000 партнеры решают заранее обсудить и формализовать вопросы, касающиеся выхода из бизнеса и закрытия компании.

В этой статье мы рассмотрим основные способы выхода из ООО с учетом последних изменений законодательства и новых возможностей гибко регулировать подобные договоренности.

Закон об ООО предоставляет участнику следующие возможности покинуть компанию:

  • Продать свою долю другому участнику или третьему лицу.
  • Выйти из ООО.
  • Попасть в ситуацию, когда само общество обязано выкупить долю.
  • Быть исключенным из общества по требованию других участников.
  • Ликвидировать ООО либо по договоренности с другими партнерами, либо через суд (вариант через банкротство здесь не рассматриваем).

Главным учредительным документом ООО – его конституцией – является Устав. Устав регулирует основные вопросы рождения, жизни и прекращения деятельности компании.

Однако на практике люди не тратят время на разработку этого документа, берут типовые образцы регистраторов, незначительно корректируют шаблоны из интернета и создают компании, в которых отношения между участниками прописаны «никак».

Вторым важнейшим документом, наряду с уставом, может стать Корпоративный договор.

Возьмем типичное российское ООО:

  • Два-три участника с примерно равными долями.
  • Генеральный директор – один из них, либо лицо, подконтрольное одному из участников.
  • Продажа долей третьим лицам ограничена.
  • Выход из общества запрещен либо срок выплаты действительной стоимости доли при выходе максимальный.

Практически при любой конфликтной ситуации в компании с вышеописанной конфигурацией наступит коллапс. С учетом того, что ключевые вопросы деятельности ООО с типовым уставом принимаются 2/3 , либо единогласно, юридическое лицо в состоянии корпоративного конфликта становится нежизнеспособным:

  • Невозможно переизбрать генерального директора.
  • Возникают сложности с назначением ключевых сотрудников.
  • Участники пытаются отстранить друг друга от управления компанией – блокируют получение информации, умышленно игнорируют общие собрания, подают судебные иски.
  • Становится затруднительным утвердить бухгалтерскую отчетность и распределить прибыль.
  • Блокируются крупные и ключевые сделки.
  • Текущая деятельность компании постепенно умирает, клиенты уходят, бизнес разваливается.

Что делать? Есть ли универсальное решение? Можно ли договориться «на берегу»?

Правовые нормы Гражданского кодекса РФ дают возможность достаточно просто, гибко и очень глубоко прописать практически любые ситуации, которые могут возникнуть в деятельности компании и способы взаимодействия участников и акционеров:

  • Статья 67.2 – «Корпоративный договор».
  • Статья 327.1 – «Обусловленное исполнение обязательства».
  • Статья 429.2 – «Опцион на заключение договора».
  • Статьи 429.3 – «Опционный договор».
  • Статья 431.2 – «Заверения об обстоятельствах» и другие…

Причины, по которым партнеры ругаются и разрушают компании

  • Недостижение запланированных показателей выручки/прибыли.
  • Разные взгляды на необходимость дополнительного финансирования бизнеса.
  • Споры из-за долей: продажа друг другу, третьим лицам.
  • Конфликты из-за распределения прибыли и выплаты дивидендов.
  • Разногласия по поводу расширения бизнеса, привлечения новых партнеров.
  • Недобросовестность партнеров – попытки вывести основные активы, блокирование принятия решений и другие злоупотребления своими правами.

Ниже мы рассмотрим типовые схемы разрешения конфликтных ситуаций между партнерами в ООО, где два участника и каждый имеет 50% доли в уставном капитале.

Предложенные схемы, при определенных изменениях, работают в обществах с любым количеством участников.

Конфликтную ситуацию в бизнесе принято называть «тупиковая ситуация» или «дедлок» от англ. «deadlock».

Фактически, тупиковая ситуация – это невозможность принятия решения на общем собрании участников. Например, прибыль ООО составила 10 млн рублей, один хочет полного распределения этой суммы в виде дивидендов, другой считает, что 6 млн нужно направить на развитие, а поделить только остаток.

Еще разновидности дедлока:

1. Партнеры планировали выйти на ежегодную прибыль в размере 20 млн рублей к третьему году работы компании, но по факту прибыль составила только 7 млн рублей. Один винит другого, и опять общее собрание не может принять ни одного решения.

2. Второй партнер хочет выйти из бизнеса и продать свою долю по завышенной цене, а первый отказывается ее покупать.

3. Партнеры не могут избрать нового генерального директора или конфликтуют из-за назначения ключевых менеджеров или главного бухгалтера.

Все эти потенциальные ситуации известны, происходили тысячи раз и стоили миллиарды рублей. Плюс нервы, переживания, потерянное время в судах, и даже уголовные дела.

Так почему же не расписать заранее, как мы будем действовать в подобных случаях? Ведь понятные правила сами по себе будут дисциплинировать партнеров и помогать развивать бизнес и, самое главное, строить нормальные взаимоотношения между ними.

Если партнеры не могут вместе, надо расходиться. Чтобы разойтись, нужны правила. Рассмотрим несколько вариантов, которые успешно применяются на практике и нашли свое подтверждение в судебной практике.

1. Выход из компании при недостижении определенных значений прибыли

Александр и Николай открыли типографию. При этом Николай с самого начала не очень хотел заниматься бизнесом, а имеющиеся у него 5 млн рублей планировал положить в банк под проценты. Но Александр предложил следующий вариант.

Если к третьему году работы типографии прибыль после уплаты налогов составит менее 3 млн рублей, то Николай имеет право потребовать у Александра выкупить свою долю за 7 млн рублей.

Доход Николая после уплаты налогов в этом случае составит около 10% годовых.

2. Инвестиции венчурного фонда

Венчурный фонд дал основателю стартапа $25 млн на развитие проекта по производству новейших интегральных микросхем. Фонд получил долю в 25% уставного капитала.

Стороны договорились, что по истечению определенного срока будут оценены основные финансовые показатели компании.

Если показатели будут хуже запланированных, фонд имеет право потребовать у основателя продать свою долю фонду за 1 рубль.

3. Совместное предприятие с равными долями

Два инвестора создали совместное предприятие по производству кондитерских изделий. Доли 50/50.

Через два года компания показала удивительно высокую прибыль, конфеты раскупались в два раза быстрее, чем планировалось. На годовом собрании инвестор-1 предложил распределить 100% прибыли в виде дивидендов.

Инвестор-2 настаивал на выплате в качестве дивидендов только 30% прибыли, а остальную сумму предлагал направить на развитие бизнеса с учетом высокого спроса.

Если бы инвесторы не заключили корпоративный договор на случай такого тупика, кондитерская фабрика, скорее всего, перестала бы существовать.

Но через неделю после создания компании инвесторы договорились о следующем: «При возникновении тупиковой ситуации, то есть, когда на трех подряд общих собраниях участников ООО не принято решение о распределении прибыли, либо при отсутствии кворума, каждый из участников направляет независимому эксперту нотариально заверенную оферту с предложением выкупить долю партнера по определенной в оферте цене. Для предотвращения ситуации, когда кто-то уклоняется от направления оферты, предусмотрели штрафные санкции. Эксперт, получивший оба предложения, приглашает обоих партнеров и в их присутствии с участием нотариуса вскрывает конверты. Партнер, предложивший большую цену, выкупает долю другого партнера. Присутствующий здесь же нотариус удостоверяет акцепт (принятие) оферты. Уклонение от принятия предложения в присутствии эксперта и нотариуса признается злоупотреблением, и на виновную сторону налагается штраф 20 млн рублей».

4. ООО с неравными долями

В ООО два участника – Иван с 90% и Глеб с 10%. Иван, кроме всего прочего, генеральный директор. Общество владеет бизнес-центром, помещения в котором сдаются в аренду. Глеб – миноритарий, его права как участника ООО ограничены.

О чем договорились партнеры: если Иван как генеральный директор принимает решение о заключении сделки по отчуждению бизнес-центра без уведомления Глеба, он обязан выкупить долю Глеба за 15% рыночной стоимости недвижимости. Если Глеб уведомлен о предстоящей сделке и голосует против нее, он обязуется продать свою долю в ООО за 10% рыночной стоимости недвижимости.

Если Глеб уклоняется от продажи своей доли, он платит штрафную неустойку в размере 100 тыс. рублей за каждый день просрочки.

Как мы видим, новые правовые нормы позволяют сконструировать практически любую форму сотрудничества между партнерами.

Более того, арбитражные суды очень благосклонно относятся к корпоративным договоренностям сторон и при возникновении споров практически не вмешиваются во взаимоотношения партнеров, принимая судебные решения на основании принципа «свободы договора», что не так часто встречается по другим категориям судебных дел.

Более того, расходы на создание прозрачной корпоративной структуры «на берегу» не идут ни в какое сравнение с потерями в случае корпоративного конфликта.

Типичный спор между бывшими партнерами без предварительных договоренностей может занять несколько лет и стоить десятки миллионов рублей.

Приходится проходить (проживать) все инстанции системы арбитражных судов, взаимные обвинения в уголовных преступлениях и, в конце концов, потерю бизнеса.

Наличие предварительных договоренностей не только страхует от недобросовестности партнера; четко прописанные правила выхода из бизнеса удивительным образом укрепляют компанию и приводят к противоположному результату: люди работают вместе долгие годы, доверяя друг другу и развивая успешные бизнес-проекты.

Источник: https://www.e-xecutive.ru/management/practices/1988492-kak-vyiti-iz-ooo-i-ne-possoritsya-s-partnerami

Раздел бизнеса при разводе супругов

Как разделить фирму, если один из учредителей не принимает участия в деятельности?

Бизнес, как и прочее общее имущество супругов, приобретенное в браке, делится между ними поровну.

Де-юре под «бизнесом» понимается доля супругов в капитале и имуществе организации.

Формально, продавая бизнес, достаточно заключить договор о продаже доли в уставном капитале юридического лица или акций и таким образом участником фирмы становится покупатель, а продавец теряет все права на нее. То есть, по сути, юридически, владение бизнесом означает лишь владение долей или акциями предприятия.

Де-факто «бизнес» представляет собой отлаженный механизм, способствующий получению прибыли посредством осуществления предпринимательской деятельности и включает в себя финансовые, имущественные, интеллектуальные, человеческие и прочие ресурсы, способствующие в комплексе достижению определенной цели.

Тем не менее, необходимость разделения бизнеса возникает не так уж и редко, не только у бывших супругов, но и у рассорившихся партнеров или учредителей. В качестве примера можно вспомнить такие популярные в России предприятия, как «Гарант» и «Консультант плюс».

Во времена перестройки два товарища — Дмитрий Новиков и Дмитрий Першеев создали предприятие НПО ВМИ, которое разрабатывало ПО и поставляло компьютерное оборудование.

В 1990 году один из клиентов заказал им бухгалтерскую программу, но дополнительно попросил разработать небольшую правовую программу. Завершив проект, товарищи доработали продукт и назвали его Гарант. Однако через пару лет мнения друзей разошлись, и они решили разделить бизнес.

Одному досталась программа Гарант, а другой остался руководить НПО ВМИ и начал создание новой системы — Консультант Плюс.

Таким образом, раздел бизнеса — вполне реальная задача, если подойти к ней ответственно и с привлечением специалистов.

Законодательство предусматривает множество способов раздела бизнеса:

  1. Супруги могут вести бизнес одновременно, и пытаться мирно сосуществовать, разделив свои доли (акции), обязанности, права и полномочия.
  2. Владелец предприятия может возместить долю другого супруга в бизнесе деньгами. Таким образом, бизнес останется неделимым, а второй член семьи получит соответствующую финансовую компенсацию.
  3. Если оба супруга являются учредителями фирмы, то один из них может продать свою долю (акции) другому и передать ему тем самым все права на бизнес.
  4. Супруги могут продать бизнес постороннему лицу целиком и поделить деньги пропорционально.
  5. Организацию можно реорганизовать путем ее разделения или выделения. Таким образом, на базе бизнеса будут созданы две организации, одна из которых будет принадлежать мужу, а другая жене.
  6. Бизнес можно ликвидировать, разделив имущество между его участниками (супругами).
  7. Наконец, на практике многие предприниматели регистрируют несколько фирм, например, для упрощения налогообложения, поэтому при разделе бизнеса одну фирму можно передать супругу, а другую – супруге, разделив имущество между юридическими лицами соразмерно.

Как поделить бизнес при разводе

Процесс раздела бизнеса зависит от множества специфических факторов и предусмотреть их в статье невозможно, однако можно дать какие-то общие пояснения и рекомендации.

  1. Даже если у мужа с женой есть брачный контракт, в котором указано, что один из супругов не имеет никаких прав на бизнес, в любом случае, при желании, этот брачный договор можно попытаться оспорить в суде согласно статье 44 Семейного кодекса. В соответствии с ней , брачный договор может быть полностью или частично признан недействительным по заявлению одного из супругов, если условия договора ставят этого супруга в очень неблагоприятное положение или не соответствуют основам отечественного семейного законодательства.
  2. Если бизнес принадлежал одному из супругов до брака, то в любом случае при разводе имущество и доходы, полученные от ведения предпринимательской деятельности в период существования брачных отношений можно поделить поровну между обоими супругами. Весь бизнес поделить в данном случае невозможно, но получить определенную долю — вполне реально.
  3. Выбор способа раздела бизнеса — непростая задача, решать которую надо в индивидуальном порядке, исходя из специфических особенностей каждого конкретного дела, с помощью опытного юриста, специализирующегося не только на семейном, но и на корпоративном праве.

Продажа доли в бизнесе

Если супруги готовы поделить бизнес посредством продажи доли или акций, то они могут составить добровольное письменное соглашение об этом, и оно будет учтено в суде при разводе. Если же добровольного согласия между супругами нет, то суд будет делить доли, исходя из представленных доказательств, обосновывающих право супруга на ту или иную часть бизнеса.

Дальнейшие действия зависят от формы юридического лица, то есть от того, является фирма обществом с ограниченной ответственностью, публичным или непубличным акционерным обществом и т.п.

В целом же порядок продажи доли в бизнесе по итогам развода выглядит следующим образом:

  1. На основании судебного решения факт раздела долей или собственности на имущество между супругами закрепляется в учредительных документах предприятия, а изменения в документации регистрируются в налоговом органе. 
  2. Оформляется договор купли-продажи доли и имущества и прочие документы на передачу части или всего бизнеса покупателю (либо одному из супругов, либо третьему лицу). При этом надо понимать, что владельцы доли в уставном капитале или имуществе фирмы имеют преимущественное право на приобретение других долей, а значит продать долю постороннему лицу можно только в том случае, если другие участники организации откажутся от ее покупки. 
  3. Факт продажи доли закрепляется в учредительных документах, а изменения в документации затем регистрируются в налоговом органе.

Реорганизация бизнеса путем его разделения или выделения

Если после анализа бизнеса и выяснения желаний сторон, супруги решат разделить бизнес посредством реорганизации, то по итогам рассмотрения дела о разводе судом будет определено, какая доля в предприятии принадлежит каждому из супругов.

Дальнейшие действия зависят от организационно-правовой формы юридического лица, то есть от того, является фирма обществом с ограниченной ответственностью, публичным или непубличным акционерным обществом, а также от того, как будет проводиться реорганизация — путем разделения или выделения.

Порядок реорганизации ООО путем разделения:

Согласно закону об обществах с ограниченной ответственностью, разделением бизнеса является прекращение деятельности организации с последующей передачей всех ее прав и обязанностей другим вновь созданным фирмам.

  1. Общее собрание участников реорганизуемого предприятия принимает решение о порядке и условиях создания новых обществ, а также об утверждении разделительного баланса.
  2. Общее собрание участников каждого нового общества утверждает свой устав и избирает руководящий состав.
  3. Права и обязанности старой организации переходят к новым фирмам, созданным в результате разделения согласно разделительному балансу.

Порядок реорганизации ООО путем выделения:

Согласно закону об обществах с ограниченной ответственностью, реорганизацией путем выделения является создание нового предприятия, и передача ему части прав и обязанностей реорганизуемой фирмы. Старая фирма при этом свою деятельность не прекращает, а продолжает функционировать.

  1. Общее собрание участников реорганизуемого предприятия принимает решение о порядке и условиях выделения, о создании новой организации и об утверждении разделительного баланса, а в устав реорганизуемого предприятия вносятся соответствующие изменения.
  2. Общее собрание участников новой выделяемой фирмы утверждает свой устав и избирает органы управления.
  3. К новой фирме переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия в соответствии с разделительным балансом.

Ликвидация бизнеса и последующий раздел имущества

Юридическое лицо можно ликвидировать посредством упрощенной процедуры банкротства. По итогам его ликвидации, все права организации будут прекращены.

Порядок ликвидации бизнеса может быть следующим:

  1. Общее собрание участников организации принимает решение о ликвидации общества и назначении соответствующей комиссии.
  2. Дело о ликвидации предприятия рассматривается в арбитражном суде в упрощенном порядке.
  3. По итогам вынесения судом решения о банкротстве, оставшееся после выплаты долгов (при их наличии) имущество и прибыли организации будут разделены между участниками фирмы и далее — между супругами.

Одновременное ведение бизнеса супругами

После развода сохранить деловые отношения достаточно сложно, однако такой вариант тоже стоит учесть — далеко не все супруги рвут связи после расторжения брака и вполне могут мирно сосуществовать и сотрудничать.

Если это ваш случай, то вы можете поделить доли в бизнесе добровольно, на основе письменного соглашения, либо в соответствии с принятым судом решением, став учредителями организации с равными правами, обязанностями, ответственностью и распределяя полномочия согласно персональным договоренностям.

В целом же надо заметить, что вопрос раздела бизнеса настолько многообразен и так сильно зависит от индивидуальных особенностей предпринимательской деятельности, участия в бизнесе супругов, а также готовности мужа и жены поддерживать связь после развода, что выбрать какой-то удобный и выгодный вариант можно только после взаимодействия с опытным юристом. 

Если у вас возникла необходимость раздела бизнеса после развода, рекомендуем вам обратиться к эксперту, специализирующегося на вопросах семейного, гражданского, корпоративного, арбитражного права, и имеющего опыт урегулирования подобного рода вопросов. Только в этом случае можно обеспечить положительный и эффективный результат. 

Данная статья подготовлена специалистами МЦПИ «Планета закона». Если Вы или Ваши близкие попали в сложную жизненную ситуацию, то неоценимую помощь Вам окажут опытные адвокаты.

В случае обращения за правовой поддержкой или за юридической консультацией в МЦПИ «Планета закона» Вам гарантирована помощь профессиональных адвокатов, даже в сложных случаях.

Звоните круглосуточно (495) 722-99-33. 

© Юридическая консультация «Планета Закона», 2015

Источник: https://www.lexpages.ru/aktualnye-temy/razdel-biznesa-pri-razvode-suprugov/

Как закрыть ООО: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО — Эльба

Как разделить фирму, если один из учредителей не принимает участия в деятельности?

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку. 

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора. В комиссию могут входить сотрудники и учредители ООО. Эти люди будут управлять делами общества во время ликвидации: например, подадут заявление в налоговую и сделают публикацию в СМИ.
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

Протокол общего собрания

Решение единственного учредителя

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую, ПФР и ФСС

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме Р15001 — заполните его по правилам, а потом заверьте у нотариуса
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ и сообщить контрагентам

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга.
  2. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений.

    Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

    Шаблон уведомления контрагентов

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

    Шаблон уведомления сотрудника

  2. Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда. 

    Шаблон уведомления службы занятости

  3. Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме№1, и добавляют сведения:

  • о составе имущества организации,
  • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
  • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением Р15001, которое опять нужно заверить у нотариуса. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

  • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
  • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

  • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
  • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам и уволенным сотрудникам

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

  • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
  • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
  • расчёт по страховым взносам в налоговую,
  • 4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

  • декларацию по УСН или ЕНВД,
  • 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

  1. Заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса
  2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
  3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами 

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО. 

А что если не закрывать ооо?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность.

Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей.

Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

  • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
  • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч. 

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я закрыл ООО и знаю дату закрытия». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой. 

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Статья актуальна на 23.05.2019

Источник: https://e-kontur.ru/enquiry/184

Ваши права
Добавить комментарий